2024年12月20日，由北京市伟博律师事务所、伟博法治研究院主办的“公司解散与清算法律实务”主题讲座在阳光金融中心伟博律所北京总部顺利举行，由北京市伟博律师事务所主任李伟民律师担任主讲人，北京市伟博律师事务所合伙人鲍爽律师、畅会肖律师、郝欣律师担任与谈人，围绕公司解散问题、清算法律实务问题进行专业性、系统化和多维度的交流与分享。

活动伊始，主持人伟博律所张婷婷律师对在场及线上观看的朋友表示热烈的欢迎，并对本次伟博开放日的背景做了简要介绍。张律师表示，公司解散与清算，绝非简单的企业生命终点，而是涉及众多法律关系梳理、利益权衡、程序规范的复杂过程。它关乎股东权益的最终保障，债权人利益的切实维护，以及市场秩序的稳定有序。当公司做出解散决定的那一刻起，一系列法律程序便如精密齿轮般开始运转，每一个环节都紧密相扣，都需要依法依规、高效妥善地完成清算工作。

在分享环节，李伟民主任以《公司解散与清算法律实务》为题，从公司僵局问题入手，逐一分析、解读公司解散、公司清算、强制清算等新《公司法》实务问题。

李主任首先介绍到，公司僵局是指由股东之间的长期矛盾、股权结构不合理、公司章程设计不当等因素引起的，公司因股东或董事之间的矛盾激化，导致公司无法正常运转的状态。而公司陷入僵局后，内部治理机制失灵，无法作出经营决策和进行正常的商业运转；股东会失去参与重大事项决策的权利，投资收益严重受损；债权人利益受损，公司债务堆积，影响外部供应商及其他债权人的债权实现；市场经济也会产生相应的冲击，导致市场活力下降。而最终，可以在当其他救济手段无效时，通过持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司，来解决公司僵局。

在公司面临司法解散的情形下，李主任详细介绍了新《公司法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定下公司解散的基本事由和条件。李主任表示，公司解散是基于法律或章程规定的解散事由，使已成立的公司停止经营活动并导致其主体资格消灭的法律行为，根据解散事由分为自愿解散、行政解散和司法解散。而适用司法解散，则需要考量诉讼主体是否适格，公司经营管理是否发生严重困难，公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，是否通过其他途径不能解决，章程或股东协议是否存在关于解散条件的约定等条件，在满足所有条件后，方可由司法机关依法裁决公司予以解散。

在公司解散实务操作中，李主任强调了法院需要依职权审查，原告是否具备股东身份、原告所持表决权是否已达一定比例、是否存在瑕疵出资问题、存在股权名实不一等问题，进而依法确认行权主体的资格。同时，依据《公司法司法解释二》第四条，还应该依据变更之诉的法理和股东的主张，确认适格被告和适格第三人。

李主任表示，在公司出现解散事由时，为终结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，还需要公司清算程序对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分。公司清算的类型主要根据清算组逾期是否成立和成立后是否开始清算，分为自行清算和强制清算。李主任认为，在清算法律实务中，公司强制清算更为复杂。在遵循清算程序公正原则、清算效率原则和利益均衡保护原则的情况下，强制清算的申请人还需要根据地域管辖、级别管辖和地方破产法庭的特殊规定，确定强制清算的条件后，再向人民法院申请解散公司。

李主任根据多年的实践经验和案例积累，逐一提示了强制清算实务操作中的重点、要点。在公司解散清算与破产清算的衔接问题中，要依法准确区分公司解散清算与破产清算的不同功能和不同适用条件。在准备强制清算的申请材料时，除去准备清算申请书等必要证据外，申请人还可以向法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料。在法院审理强制清算案件时，一般应当召开听证会，审查决定是否受理强制清算申请。在强制清算申请由法院受理后，存在公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续等理由，申请人也可以撤回清算申请。而对于无法清算的案件，人民法院应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体继续主张有关权利。

在与谈环节，伟博律所鲍爽律师、畅会肖律师、郝欣律师从公司解散、公司清算中的制度问题入手，结合自身的实务经验及理解就李主任的主讲内容进行了畅谈与分享。

鲍律师以《公司清算义务人的责任》为题，围绕公司清算义务人的概念和责任阐述了公司清算制度的价值。鲍律师首先依据新《公司法》第229条、第232条和《民法典》第70条的衔接，解读了公司清算制度中“先散后算”的基本原则，并表明，公司触发解散事由后并非必然进入清算程序。鲍律师根据1993年以来《公司法》的历史沿革点明了清算制度的必要性，从而进一步弥补了旧法的缺失，提供了诚信市场经济秩序的基础。随后，鲍律师解读了清算义务人的基本概念及统一规定董事作为清算义务人的原因，并重点提示了第232条第2款的例外规则。根据第234条，鲍律师详细讲解了清算义务人的职权，认为清算义务人对公司债权人的直接责任是“董事对第三人责任”的具体适用，是董事信义义务规则在清算阶段的延展。

畅律师以《股东会决议解散相关规定》为题，围绕自愿解散中股东会决议程序合法、合规问题进行了分享。畅律师表示，在召开股东会形成解散决议时，首先需要根据新《公司法》的规定，介绍股东会召开的提议、召集、通知、主持和表决的严格规定。其次，畅律师梳理了清理债权债务环节，书面邮寄通知已知债权人和公告通知其他债权人的方式和时间节点，提示清算组应当等到清算方案通过后按照规定和顺序进行清偿。最后，畅律师从风险防控的角度，提示公司解散与清算过程中的各类风险，提醒各大股东在公司运营过程中，合理设计公司解散与清算的相关条款，明确各方权利义务，更要密切关注公司的经营状况、及时采取措施避免公司走向解散，并提示管理层人员在公司面临解散清算时，积极配合清算工作、如实提供相关资料，避免被追究个人法律责任。

郝律师以《公司强制解散条件相关法律问题探讨》为题，围绕公司强制解散的相关规定解析了公司解散之诉的运用。郝律师首先结合新《公司法》第231条和《公司法》司法解释（二），讲解了强制解散的法律规定，并表示股东在提起解散之诉之前，需要穷尽其他方式去解决面临的问题，最后再采取终极解决手段，提起公司解散之诉。随后，郝律师结合吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案，解读了在面临大股东利用优势地位单方决策，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，且通过其他途径已无法解决的情况下，人民法院对小股东提起公司解散之诉的支持。

活动的最后，主持人张婷婷律师对本次活动进行了全面的总结。张律师表示，主讲人和与谈人的分享不但为大家献上了一场精彩的知识盛宴，还带领大家全方位地剖析了公司解散与清算法律实务中的关键要点和疑难问题，进一步解读了新《公司法》环境下众多利益相关者的权益平衡。整场活动干货满满，让我们共同期待下一期“伟博开放日”活动精彩继续！