2024年4月19日，由北京市伟博律师事务所和伟博法治研究院主办的“伟博开放日”活动在阳光金融中心伟博律所北京总部办公室顺利举行。本次活动以“新《公司法》涉税实务解读”为主题，由北京市伟博律师事务所高级合伙人、注册税务师褚立丽律师担任主讲人，北京市立方律师事务所高级顾问杨天尧老师、北京市盈科律师事务所合伙人王阳律师、北京市伟博律师事务所薛辙健律师担任与谈人，继续围绕近期颁布的新《公司法》涉税实务问题进行专业性、系统化和多维度的探讨。

活动伊始，主持人伟博律所的高级顾问范瑶老师对在场及线上观看的朋友表示了热烈的欢迎，并对“伟博开放日”及本次主题活动的背景做了简要介绍。

接下来，主讲人褚立丽律师围绕着新法加重出资义务引发减资潮产生涉税问题、减资涉税问题、个人转让股权涉税问题、个人以非货币性资产对公司出资的涉税问题、公司注销涉税问题五个重点实务问题，为大家奉上了一场理论与实务相结合的精彩分享。

首先，褚律师阐述了新《公司法》环境下关于新设公司和存量公司两种有限公司实缴出资期限的新规定。褚律师认为新《公司法》加重了股东出资义务、强化了股东和董监高的资本充实义务，进而导致引发公司减资潮，产生了股权转让中“受让人未按期出资，转让人补充出资”“转让方未按期出资，受让人承担连带”等涉税问题。

接下来，褚律师结合丰富的办案实务经验，深入分析了新《公司法》中减资涉及的账务处理和税务法律问题。褚律师将公司减资分为了实质减资和形式减资两大部分，继而细分出四大类减资法律问题。在资本返还型减资中，个人股东按照财产转让所得征收20%个人所得税，法人股东将分配所得区分为投资收回、股息所得、资产转让所得分别核算纳税。在定向减资中，个人定向减资将被视为公司回购股权，按照财产转让所得征收20%个人所得税，法人股东减资与资本返还型纳税处理相同。在免缴出资型减资中，因股东未获得收入，无需缴纳个人或企业所得税，无需进行账务处理。在资本补亏型减资中，股东不需要作为捐赠支出进行纳税调整，被投企业无需确认捐赠收入。同时，褚律师强调，在减资的基本流程中，编制的资产负债表建议经审计机构审计，财产清单建议经评估机构评估。

其次，褚律师谈到了新《公司法》环境下的个人转让股权涉税法律问题。褚律师提出个人转让股权应按照财产转让所得征收个人所得税，并通过“应税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用”计算转让股权应纳税所得额。同时，褚律师讲解了税务机关核定股权转让的收入情形和收入方法，提出了个人所得税程序性规则中的报告义务、纳税申报义务和记录义务，并强调了未按期报送资料责任、延期纳税责任、纳税人限期缴纳仍未缴纳责任、受让方未履行扣缴义务责任等税务法律责任。

再次，褚律师结合《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）和《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，分析了以非货币性资产出资、以股权出资、以上市公司股票出资的纳税问题，并结合伟博律师事务所在公司法领域的传统、核心优势，对广大企业朋友提供了实务建议。

最后，褚律师从公司注销流程入手，围绕被投企业缴纳增值税、被投企业缴纳企业所得税、个人股东获得分配缴纳个人所得税、企业股东获得分配缴纳企业所得税这四个问题分析了公司清算进行资产处置与财产分配涉及的税务处理问题。褚律师同时提示，公司清算注销程序中应当特别注意经营当期与清算期间分别进行汇算清缴与纳税申报，并需要注意简易注销中，承诺不实的股东应对公司注销前债务连带责任。

在与谈环节，三位税务专家分别结合各自的实务经验及理解就褚律师的主讲内容进行了畅谈与分享。

本次活动的第一位与谈人是北京市立方律师事务所高级顾问杨天尧律师。杨律师针对新《公司法》颁布以来客户最关心的两点问题进行了分享和交流。首先，杨律师谈到非货币性资产出资问题，认为在税务局实践操作中，很难依靠“收入-成本”的方式确定知识产权等非货币性资产的成本。同时，在提交相关成本材料的过程中，也存在着合理支出凭证难以找全、相关支出不被认定等问题。杨律师建议，企业和个人若采用非货币性资产进行出资，需要积极和税务机关进行沟通，以保障相关权利人的权益。

接下来，杨律师提出了新《公司法》中有关于资本公积金补亏的新规定。结合著名的“三联—郑百文”重组一案，杨律师评论道，通过将亏损转入资本公积金这一方式，其有利之处在于加快投资人变现、分红，取得投资收益，而弊处在于部分公司会滥用这一规定过度美化公司报表。新《公司法》的修订允许了有条件的资本公积金弥补亏损，后续如何执行还需要相应的上市监管规则配合修改。

本次活动的第二位与谈人是北京市盈科律师事务所合伙人王阳律师。王律师通过理论与实践并重的漫谈方式，细致分析了非货币资产出资、涉税犯罪及其涉及的税务问题、个人股权转让问题和虚开增值税发票问题。

针对非货币资产出资的成本计量和判断这一问题，王律师认为在实践中，税务机关极少会接受拿客户的资料并评析资产，并建议非货币资产可以优先选择评估机构进行评估。

接下来，王律师提到了2024年3月发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》，并重点提示了偷税漏税问题前置的行政处罚程序，即及时缴纳税务机关通知缴纳的税款、罚款及滞纳金，以避免进入刑事程序。

王律师还通过真实案例的讲解，阐述了股权转让未缴纳所得税的追征期限问题，在实践中对个人股权转让和企业股权转让的处理有所区别。王律师同时提示到，针对虚开增值税发票问题，收票方和开票方都需要承担相应的责任，且责任认定不看重收益多少，而更看重参与度和参与行为。最后，王律师提示到涉税犯罪和财务关系密切，参与即有责，财务人员应当更加注重学习税法知识。

最后，伟博律所薛辙健律师从横向人格否认、限期实缴制、非货币财产出资、有限责任公司设立股东的连带责任、出资加速到期、扩展股东知情权范围、简易注销和减资八大方面分析了新《公司法》环境下的税务问题。薛律师结合具体法条，详细阐述了公司横向人格否认中税务机关可以横向穿透追缴税款，导致承担连带责任的关联公司该损失可能无法税前扣除。限期实缴制的新规定会使借款利息支出的税前扣除有限制，逾期出资股东可能要对公司承担赔偿责任，并同时分析非货币资产公允价值如何确定、出资不实等风险。接下来，薛律师分析了有限责任公司设立股东的连带责任、欠税导致公司股东提前缴纳出资、股东知情权范围的扩展、公司简易注销程序中欠税追缴等问题，并针对相关法条进行了解读。最后，薛律师分享了自然人股东减资和法人股东减资的税务处理问题，提示了非同比减资的税务风险问题。

活动的最后，主持人范瑶老师对本次活动进行了全面的总结。范老师表示，主讲人及三位与谈人的分享不但为大家献上了一场精彩的知识盛宴，还为大家全面且深入地理解新《公司法》修订所带来的税务问题，为社会变革及历史机遇提供了一个更加宽阔的视野。整场活动干货满满，让我们共同期待下一期“伟博开放日”活动精彩继续！