2024年3月29日，由北京市伟博律师事务所和伟博法治研究院主办的“伟博开放日”活动在阳光金融中心伟博律所北京总部办公室顺利举行。本次活动系伟博律所举办的“新《公司法》实务解读”主题分享的系列活动的最后一期，该系列活动主要是基于新《公司法》迎来重大历史修订的时代背景，并结合伟博律所长期深耕公司法领域并服务多家顾问单位的经验总结而推出的系列公开活动。

本次活动仍由北京伟博律所的李伟民主任担任主讲人，北京伟博律所的合伙人畅会肖律师、鲍爽律师、郝欣律师担任与谈人，继续围绕近期颁布的新《公司法》进行理论和实务层面的深入探讨与分享。

活动伊始，主持人伟博律所的合伙人褚立丽律师对在场及线上观看本次活动的朋友表示了热烈的欢迎，简要表达了“伟博开放日”及本次主题活动的初衷和意义。

在主讲环节，主讲人李伟民主任承接上一期伟博开放日活动的内容，继续围绕新《公司法》后续章节中的相关规定，逐一梳理新法条内容，并结合律所最新的实务案例，重点为大家讲解了重要法律问题的立法内涵及实务纠纷的应对措施，让我们理解了严谨的法条规定背后所承载的立法者的考量与智慧，以及新《公司法》面对纷繁复杂的实务问题给出的解决之道和应对措施。

首先，李主任详细阐述了公司债券的发行和转让、债券持有人名册的基本设置要素、债券持有人会议的具体规定等证券发行规定，明确了保护债权人利益、保护社会经济环境的立法目的。紧接着，李主任结合公司财会工作上的实践问题，引出公司财务、会计制度的建立、会计报告的编制体系、会计师事务所的聘用等相关条款，并重点提示了公司利润分配的时间限制和公司违法分配利润的法律责任。李主任认为新《公司法》整体提高了公司财会人员的法律地位，加大了公司规范化管理力度。在此，李主任也是重点提示了相关公司客户应加大对财务管理人员的考核和聘用力度，重视财务人员的专业性和管理能力，确保公司在财务层面的合规经营。

其次，李主任重点解读了新《公司法》中关于公司合并、分立、增资、减资的相关规定。李主任提到，新《公司法》新增了母子公司之间简易合并与小规模合并这两类特殊的合并情形，其简化了合并中的决议程序，能够兼顾小股东权益与合并效率的关系，避免因实施无意义的程序而影响了合并程序的开展。在公司分立环节，新《公司法》新增了国家企业信用信息公示系统上的公示渠道，简化了分立程序的规定。在公司减资增资环节，新《公司法》在“增资容易减资难”的大环境下，新增了公司减资中的同比减资、简易减资和违法减资的民事责任，补充解释了原《公司法》司法解释三的第十四条的规定。同时需要提示并注意的是，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，而股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东则不享有优先认购权。

再次，李主任分享了新《公司法》中关于公司解散和清算的最新具体规定。在公司解散阶段，李主任分析了新《公司法》第二百三十条、第二百三十一条公司解散之特殊规定和国家企业信用信息公示系统上公示解散事由的公示规则，并重点解读了原《公司法》司法解释二中关于公司僵局的具体判断标准和处理方式，结合伟博律所在公司法领域深耕多年并取得丰富经验的优势，对广大企业朋友提供了切实的实务建议，进一步提示了大小股东权益保护的重要性。在公司清算阶段，李主任逐一解析了清算义务人及其责任、清算组成员的指定及责任等条款，进一步明确了清算组的职权和清算程序规定，同时明确了清算程序和破产程序的衔接条款。李主任由清算报告引出公司注销阶段的新规定，明确新《公司法》新增的简易注销的要件、程序和责任，要求对承诺不实内容的股东应当对注销登记前的债务承担连带责任，此举有利于保护债权人的利益，避免股东责任扩大。

最后，李主任具体分析了新《公司法》中关于法律责任的规定，包括虚假登记、未公示或不如实公示相关企业信息、虚假出资、抽逃出资、另立会计账簿、财务会计报告失真、承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告、公司登记机关未履行职责或者履行职责不当、逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记等多项制度。

在讲座的最后，李主任对线上线下观看的各位律师同行、企业家及所有关注本次伟博开放日活动的朋友们表达了诚挚的感谢，表示新《公司法》的修订虽然会对公司造成一定的影响，但是出于保护公司及各权利人合法权益的立法目的，新《公司法》将为公司经营提供崭新的视野和机遇，也必将为市场经济主体注入新的活力，最终为社会的经济发展提供更广阔的发展空间。

在与谈环节，伟博律所的三位合伙人律师分别结合各自的实务经验及理解就李主任的主讲内容进行了畅谈与分享。

第一位与谈的是合伙人畅会肖律师，畅律师围绕新《公司法》关于公司合并中各注意事项进行了分享。畅律师结合新《公司法》第128条，分析了吸收合并和新设合并两种合并方式之利弊，明确从办理手续而言，吸收合并更为简易，只需要注销一家企业，不需要新设企业；从公司控制权重组来看，新设合并更有利于打破公司原有的管理格局，更容易突破公司发展瓶颈。

在公司合并流程环节，畅律师结合丰富的非诉工作经验，以合并各方董事会指定合并方案、股东会表决通过合并决议、签订合并协议及编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人的保护程序、办理合并登记手续五个环节整体解读新《公司法》公司合并体系，结合常见争议问题，保护公司合并程序前后的企业权益和员工权益。

本次活动的第二位与谈人是伟博律所的合伙人鲍爽律师，鲍律师承接李主任讲座中关于公司僵局的讨论，继续围绕着新《公司法》环境下的公司僵局实务问题进行了分享。鲍律师从公司僵局的概念、破解及预防三大板块入手，明确了公司僵局是股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况导致公司陷入无法正常运转、甚至瘫痪的状态。

接下来，鲍律师对比了《公司法》（2018）第一百八十二条和《公司法》（2023）第二百三十一条，表明了公司僵局的破解之道在于现行公司法赋予了股东在公司出现僵局的情况下提起公司解散之诉的权利，通过司法解散保证股东利益。而司法解散实务程序中，存在公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他协商程序不能解决、经过法院前置调解程序这四步的递进模式。同时，鲍律师提到了司法解散的法律适用要件中主体要件、行为要件和结果要件，并提示公司解散的司法诉讼只是处理公司僵局的一种法律制度安排，呼吁公司通过优化制度设置和制定完善的公司章程可以起到事前预防的效果。

最后，伟博律所合伙人郝欣律师提炼了新《公司法》中关于公司减资的相关规定，逐一、详细地分析了公司减资的动因、类型、流程及违法减资的法律后果。郝律师提出，公司减资往往出于优化资本结构、减少不必要的资本占用、应对市场变化、保护股东利益等原因，公司可以根据新《公司法》规定决定采用实质减资、形式减资、等比减资或定向减资四种减资类型。随后，郝律师梳理了新《公司法》环境下的减资流程，由董事会制定减资方案、股东会作出减资决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人同时进行公告、办理工商变更登记五步流程组成，并提示，违法减资会造成股东责任、董监高责任和行政处罚等法律后果。

活动的最后，主持人褚立丽律师全面总结了本次活动的亮点和重点内容，并对主讲人及三位与谈人的分享表示了感谢。在受邀做本系列活动的总结阶段，李伟民主任更是对伟博开放日关于新《公司法》实务解读系列活动的圆满结束表达了极高的赞誉和感谢，并表示伟博律所将以此为起点，充分发挥伟博律所在公司法领域深耕多年的优势和处理纷繁复杂的商事领域纠纷的实践经验，在新《公司法》的实施过程中会推出更多、更专业的法律服务，切实为各公司主体及客户全方位优化现有制度设置和提升风险防控策略，也祝伟博的现有公司客户及未来将要合作的客户朋友在新《公司法》即将实施之际，能够乘风破浪，再上新征程，共同迎接新的发展和机遇！