2024年2月2日，由北京市伟博律师事务所和伟博法治研究院主办的“伟博开放日”活动在阳光金融中心伟博北京总部办公室顺利举行。本次活动系伟博律所举办的“新《公司法》实务解读”主题分享的系列活动之一，该系列活动主要是基于新《公司法》迎来重大历史修订的时代背景，并结合伟博律所长期深耕公司法领域并服务多家顾问单位的经验总结而推出的系列公开活动。

本次活动由北京市伟博律师事务所李伟民主任担任主讲人，合伙人畅会肖律师、鲍爽律师、郝欣律师担任与谈人，继续围绕近期颁布的新《公司法》进行理论和实务层面的深入探讨与分享。

活动伊始，主持人高级合伙人杜广普律师对在场及线上观看本次活动的朋友表示了热烈的欢迎并恭祝大家新春愉快，简要表达了“伟博开放日”及本次主题活动的初衷和意义。

在主讲环节，主讲人李伟民主任承接上一期伟博开放日活动的内容，继续围绕新《公司法》中有关有限责任公司的设立和组织机构以及有限责任公司的股权转让的相关规定，重点为大家讲解了这两大重要的法律问题的立法内涵及实务纠纷的应对措施，让我们理解了严谨的法条规定背后所承载的立法者的考量与智慧，从而从容地应对实务当中出现的纷繁复杂的纠纷。

首先，李主任围绕着“穿透”这一关键词，精炼地阐释了新《公司法》中关于股东会的新规定。通过对比新旧条文关于股东会职权规定、股东会会议的召集和主持、股东会决议的通过比例等条款，明析了股东会在有限责任公司中的职能定位和对于公司运营的重要地位。

同时，李主任重点强调了新《公司法》针对董事会及董事权责的相应修改，包括明确了董事会召开的人数和董事的相关职权、限制了董事会职权不得对抗善意相对人、新增了关于董事辞任和无因解任董事的重点条款等，整体上进一步明确、加大了董事会职权。但同时需要明确的是，权力的加大意味着责任的同步提升，这也说明了新《公司法》明确要求了董事们要深修“内功”、德才兼备。

其次，李主任解读了新《公司法》中关于监事会职权与功能的新变化。新《公司法》提出新增审计委员会，这也是与国家层面将国有重点大型企业监事会职责划入审计署的相关安排保持了同步。同时规定，监事会不再是有限责任公司的法定必设机构，如设立由董事组成的审计委员会来行使原本属于监事会的职权，对规模较小或者股东人数较少的有限责任公司来讲，可不设监事会而设一名监事，甚至经全体股东同意可不设监事。这种引入单层制的公司治理结构并结合公司实际需要来发挥原本属于监事会的职权，扩大了公司在组织机构设置方面的自治权，也极大的提高了公司运营的效率，从而提高经济活力。

最后，李主任结合中国特色社会主义企业制度的特点，如强调职工代表制度、经理职权由法定到意定的变化等，揭示了新《公司法》的立法动向和修订意义在于充分保障职工与公司的合法利益，同时结合伟博律所在公司法领域深耕多年并取得丰富经验的优势，对广大企业朋友提供了切实的实务建议。

另一方面，针对有限责任公司的股权转让，李主任认为新《公司法》降低了股权转让的门槛，以“自由”一词贯穿有限责任公司股权转让的始终。通过简化股东对外转让股权的程序规则，删除了其他股东的事先同意权，将与原来“其他股东同意权+优先购买权”的双层模式，改为“其他股东的优先购买权”的单层模式，大幅度减轻了股东对外转让股权的周期和负担。特别需要强调的是，新增的股权受让人的股东资格确认和瑕疵股权转让的责任承担制度，对于进一步优化营商环境，加强债权人保护，构建良好的市场经济秩序具有深远意义。

在与谈环节，伟博律所的三位合伙人律师分别结合各自的实务经验及理解就李主任的主讲内容进行了畅谈与分享。

第一位与谈人畅会肖律师围绕着新《公司法》第八十四条、第八十六条之规定，阐述股东对外转让股权的新变化及注意事项。畅律师表示，新《公司法》第八十四条及第八十六条细化了股东转让股权时负有的通知义务及方式，明确了股东名册作为股东资格的确认依据，赋予了股权转让人、受让人请求公司办理变更登记的权利以及在特定情形下享有的诉讼权利。

另外，畅律师认为股权转让中签署股权转让合同是较为重要且容易产生纠纷的一环。因此，畅律师结合常见争议问题，就“股权转让合同中是否需将公司列为合同当事人”“代持股情况下隐名股东签署股权转让合同是否有效”“阴阳股权转让合同的效力认定”等问题分别进行了分析和探讨，并总结了股权转让的基本流程。畅律师最后提示，为降低股权转让的风险，转让合同中应包含目标公司基本情况、拟转让股权基本情况、转让价款及支付方式、税费承担、股东名册变更时间、工商登记变更时间、股权转让前后公司债权债务约定等基本条款内容，同时建议相关主体在发生股权转让时应及时与专业律师就股权转让事宜做好沟通，如全面的尽职调查，以尽可能的避免交易风险，顺利完成股权的变更。

第二位与谈人鲍爽律师围绕着新《公司法》环境下的公司诉讼相关实务问题进行了分享。鲍律师认为，公司法诉讼有如下几个特点：如诉讼数量受《公司法》修订影响明显、诉讼成本明显偏高、法律关系难于梳理且当事人的利益关系难以调处，同时公司法诉讼的宗旨一直在强化股东权利保护，且社会对公司法诉讼的认知水平一直在不断提升。特别地，公司法诉讼还有其自身的特殊性，主要表现在：诉讼主体多元但范围相对确定、诉讼请求权基础法定，部分案件设置了诉讼前置程序、诉讼结果一般具有对世性等。

接下来，鲍律师结合最新民事案由的规定，梳理了与公司有关的诉讼纠纷的二十四个三级案由所对应的新《公司法》的相关法条规定，并在此基础上重点强调了公司决议效力之不成立、股东知情权的强化、董事身份解除的赔偿规定、公司变更股东名册义务及诉权保障、异议股东回购请求权、股东代表诉讼扩展等方面的新规定，以此说明新《公司法》在民商事诉讼方面的新拓展。

最后，与谈人郝欣律师从董事责任覆盖范围、董事三大基本责任、董事对公司的具体分项责任三大版块讨论了《公司法》修改后的董事责任问题。郝律师结合新《公司法》规定中董事、事实董事、影子董事三类董事范围的定义，分析了各类股东的任职情形和权责范围。同时，围绕新增的第一百九十一条的规定，阐明了董事对公司、对股东、对第三人所应承担的董事责任。此外，郝律师循序渐进地就董事对公司的责任进行剖析，细分出了六种具体分项责任，包括利用关联关系损害公司利益责任、董事催缴责任、抽逃出资责任、违法减资责任、财务资助责任和利润分配责任，并结合《中国银保监会办公厅关于印发责任保险业务监管办法的通知》第六条，针对董事责任保险的限制进行了解读。

活动的最后，主持人杜广普律师总结了本次活动的亮点和重点内容，并对主讲人及三位与谈人的分享表示了感谢，对后续新《公司法》的实务分享活动表达了期待，并顺祝大家新年快乐，新春愉快！