2024年1月24日，由北京市伟博律师事务所和伟博法治研究院主办的“伟博开放日”活动在阳光金融中心伟博律所北京总部办公室顺利举行。本次活动以“新《公司法》实务解读（一）”为主题，由北京市伟博律师事务所李伟民主任担任主讲人，北京市伟博律师事务所合伙人律师畅会肖、鲍爽、郝欣担任与谈人，围绕近期颁布的新《公司法》进行专业性、系统化和多维度的公司领域实务问题探讨。

本次活动采用线上直播的形式同步进行，部分伟博律所提供服务的常年顾问单位领导、工作人员亦全程在线收看了本次分享。活动伊始，主持人伟博律所的高级合伙人杜广普律师对在场及线上观看的朋友表示了热烈的欢迎，并对“伟博开放日”及本次主题活动的背景做了简要介绍。

接下来，主讲人李伟民主任以其深厚的法学理论功底和丰富的办案实务经验为大家奉上了一场精彩、生动而又专业的，饱含理论与实务相结合的讲解与分享。

首先，李主任以一起典型案例抛砖引玉，引出了此次新《公司法》修改的重要时代背景和现实意义，即新《公司法》的修订是基于我国深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度、持续优化营商环境、激发市场创新活力、完善产权保护制度、依法加强产权保护、健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要，回应时代呼声和现实诉求。

其次，李主任表示，此次《公司法》的修订具有革命性的意义，其中部分制度的修改将直接影响我国中小型企业的发展，长远来看也是对经济社会的一次从微观到宏观的巨大变革。因此，对新《公司法》进行关注和解读十分必要和急迫。一方面是为了与大家分享作为律师学习新《公司法》的心得体会，另一方面也是希望将伟博律师事务所多年来在《公司法》领域深耕所积攒的实务及理论经验与大家分享，充分发挥伟博律所在公司法领域的传统、核心优势；同时也是为了重点回应伟博律所长期以来所服务的顾问单位、合作伙伴在近期所咨询的与新《公司法》相关的诸多实务问题。

再次，李主任以其睿智且博学的理论加实践的风格为大家逐一讲解了新《公司法》前三章的重点条款，不仅包括公司法的立法宗旨、公司登记的一般规定、公司设立的基本要求等，还涉及到具体的法定代表人的任职、注册资本认缴制及最长认缴期限、有限公司设立的基本规定等，更是将公司横向人格否认、公司决议不成立、股东连带赔偿责任等重点内容进行了理论化的讲解，并结合其办案实践强化了大家对相关抽象理论的深入理解。整个分享过程内容丰富、生动有趣，为大家理解和把握新《公司法》提供了一次系统化学习的不可多得的机会！

在与谈环节，伟博律所的三位合伙人律师分别结合各自的实务经验及理解就李主任的主讲内容进行了畅谈与分享。

首先，合伙人畅会肖律师从自身实务经验出发，与大家分享了其对股东出资方式及注册资本缴纳这两部分内容的理解。关于股东出资方式，基于新《公司法》第四十八条第一款的规定，畅律师总结了股权及债权作为非货币出资方式需具备的条件、适用情形，并就“未实缴股权是否可用于出资”“股权出资后股权贬值出资人是否应补足差额”“对第三人享有的债权能否作为出资”等问题陈述了自己的观点。

此外，畅律师还从其长期为客户提供非诉服务的角度出发，就股东出资方式的问题提出了极具实操性的合规建议。另关于注册资本缴纳问题，结合热度比较高的“认缴出资额过高无法实缴”这一问题，畅律师提出了减资、股权转让、公司注销等措施，并就每一措施开展中应注意的问题逐一进行了分享。

其次，本次活动的第二位与谈人是伟博律所的合伙人鲍爽律师，鲍律师主要从四个方面对新《公司法》下董监高的信义义务及违信赔偿责任进行了分享。一方面，鲍律师从信义义务的定义及信义义务存在的类型出发，为大家讲解了信义义务的来源及历史沿革，并谈到这一概念属于舶来品，该义务最早来源于信托义务。她表示，“凡有委托处，皆有代理成本，必有信义义务”。

接着，鲍律师结合新《公司法》对于忠实义务和勤勉义务的明文规定，重点讲解了忠实义务的类型化及勤勉义务的具体化，强调了忠实义务即禁止以自己的私利去谋取权益，禁止滥用私权去损害公司或者其他的股东的合法权益，而勤勉义务则更强调的是公司董监高人员的外在表现，也即公司高管等人员应具备的专业水准及敬业精神等。

此外，鲍律师就新《公司法》针对忠实、勤勉义务新增的条款逐一进行了深入解读和讲解。在分享的尾声，鲍律师阐述了违信责任在新《公司法》中的进展和突破，即基于中国的基本国情，新《公司法》需要对控股股东、实际控制人（简称“双控”）滥用影响力操控公司管理层的行为施加连带责任，以在双控与管理层之间插入一只无形之剑，抑制两者之间的勾连窜合，从而达到保护相关权益人的合法权益，抑制相关损害后果的发生。

最后，伟博律所合伙人郝欣律师结合过往法务经验及律师经验，为大家重点分析了公司组织机构的相关条款。其中，郝律师就新《公司法》对于法定代表人的修订部分进行了详细讲解。郝律师表示，此前，实务中曾出现新旧法定代表人在更换时的僵局，即原法定代表人因各种原因不配合签署相关文件，导致公司无法顺利进行法定代表人的更换登记等事宜，新《公司法》的修改很好地解决了上述问题，明确了公司变更法定代表人的，由变更后的法定代表人签署相关文件，避免了公司登记的僵局。

接着，针对股东会、董事会及监事会的设立问题，郝律师提出了相关的实务建议及经验分享，是否取消监事、监事会，可以根据公司性质、监事以往职能发挥情况等来确定，公司可根据实践结果考虑逐步进行调整，这也是在新《公司法》即将实施的背景下，针对公司组织机构进行调整的基本态度和处理方式。

此外，郝律师分析了新《公司法》中关于经理职权的授权及各组织机构的职权等相关问题，为企业在接下来的组织变革及调整上指明了方向，并做了重点提示。

活动的最后，主持人杜广普律师对本次活动进行了全面的总结。杜律师表示，本次活动虽超出预定的时间，但主讲人及三位与谈人的分享不但为大家献上了一场精彩的知识盛宴，还为大家全面且深入地理解新《公司法》修订所带来的社会组织变革及历史机遇提供了一个更加宽阔的视野。整场活动可谓诚意十足，干货满满，让我们共同期待下一期“伟博开放日”活动精彩继续！